小六（张豪龙饰）旗下之妓女因一次不道德的交易中被人枪杀，与她开房的人正是高级督察–高昆（雷宇扬饰），高昆被迫暂停警队职务。高昆的女友Joey（林雅诗饰）亦是警察，得上司张Sir（王合喜饰）批準接手调查

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力