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旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称之为“十三太保”，而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年，国民政

江湖上一直流传着赊刀人的传说，相传此人铸造了一柄无坚不摧的神兵湛卢剑，并会将此剑借予所遇之“有缘人”……二十三年前，赊刀人将湛卢剑借予了一个绝境中的青年。青年凭借此剑成了江湖中令人闻风丧胆的“剑狂”。

山贼横行，穆玲 (叶玉萍饰) 与父胜奋勇抗贼，虽将山贼打退，但胜已死。官兵赶至，不但不加以援手，还对穆家村加以搜掠，玲不忿，一时错手杀死官兵头目，因而被追杀。玲在逃亡过程中，得丝绸商杜明 (吴启明饰)