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　　东汉末年，朝政腐败、民不聊生。太平道首领张角组织领导了"黄巾起义"。汉家王朝危在旦夕。涿县刘备、关羽、张飞为恢复汉室杜稷，在楼园结为兄弟，广招贤士，组织队伍。心怀野心的西凉刺史

　　湘西农家子弟狄云，自幼随师父铁锁横江戚长发和师妹戚芳习武务农。　　一天戚长发多年未见的师兄万震山派弟子来请戚长发去作客。三人到了万家。先是逢大盗吕通前来寻仇，狄云拼着受伤打退了吕通，却反而见疑于万