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唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民

　　安琪、程晖、周健共事一间警署，且安琪与程晖是公认的一对。一次行动中，健舍身救安琪，令安琪感动，明白健对她的感情。晖大方退出。但对健怀恨在心。一次行动中，健不幸牺牲，安琪受打击，晖乘机而入，琪再投入

觉雷和李强原本皆为交情甚好的警察，李因遭上司无端责怪而辞职。一伙匪徒蒙面打劫金铺，雷竟然发现其中有李强。雷为保护强而提供假证词，雷大学毕业后任高级督察的弟弟文有所怀疑。强等再次打劫时，雷暗中跟踪，文也在后监视。众匪怀疑强串通雷出卖兄弟，于是对他追杀；警方则怀疑雷和匪徒暗合。。。