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　　1943年初春，日伪集结两万余人，对兴化抗日民主根据地进行了春季大“扫荡”，妄图消灭新四军在兴化的主力部队。为了粉碎日伪阴谋，新四军主力奉命转移，只留下赵鹏飞的新四军武工队，配合地方武装开展斗争。

　　一對離亂中的男女受盡折磨，幾經辛苦，唐琪（林黛）得知男友張醒亞（關山）下落便放棄歌女生涯，由天津跑到重慶找他。但醒亞嫌她墮落風塵，對她奚落一番。又與校花美莊（丁紅）訂婚，後來做了戰地記者。平津戰事